Računsko sodišče je revidiralo smotrnost načrtovanja in izvedbe prodaje kapitalske naložbe v družbi SIJ – Slovenska industrija jekla, d. d., Ljubljana (v nadaljevanju: družba SIJ) v obdobju od 1. 1. 2005 do 30. 9. 2010. Revidiranca sta bila Vlada Republike Slovenije (v nadaljevanju: vlada) in Ministrstvo za gospodarstvo, ki na podlagi določil 4. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o Vladi Republike Slovenije od 10. 2. 2012 nadaljuje z delom kot Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo, z delovnimi področji Ministrstva za gospodarstvo, razen delovnega področja energetike, rudarstva in učinkovite rabe energije, in se je nanj prenesel del delovnega področja Ministrstva za visoko šolstvo, znanost in tehnologijo, ki se nanaša na tehnologijo, pošto ter meroslovje, kot jih določata 30. in 39.a člen Zakona o državni upravi.
Računsko sodišče je 23. 3. 2012 izdalo Revizijsko poročilo o smotrnosti prodaje delnic družbe Slovenska industrija jekla - SIJ d. d., Ljubljana (v nadaljevanju: družbe SIJ), ki vsebuje zaupne podatke oziroma podatke, ki nosijo oznako poslovna skrivnost, kot so jih označili revidiranca Vlada RS in Ministrstvo za gospodarstvo ter družba SIJ. Revizijsko poročilo, ki vsebuje celotno besedilo, je bilo izdano revidirancem, predsedniku Državnega zbora Republike Slovenije in bivšim odgovornim osebam revidiranca z oznako zaupno, javno pa je objavljeno le revizijsko poročilo, v katerem so podatki, ki nosijo oznako zaupno ali poslovna skrivnost, osenčeni.
Cilj revizije je bil izrek mnenja o učinkovitosti ter uspešnosti načrtovanja in izvedbe prodaje kapitalske naložbe v družbi SIJ. Da bi izrekli mnenje, smo iskali odgovore na vprašanje, ali sta bila vlada in Ministrstvo za gospodarstvo pri načrtovanju in izvedbi prodaje kapitalske naložbe v družbo SIJ učinkovita in uspešna.
Računsko sodišče je ugotovilo, da vlada in Ministrstvo za gospodarstvo pri načrtovanju in pri odločanju o programu prodaje za prodajo 55,35-odstotka delnic družbe SIJ nista ravnala učinkovito. Vlada ni pravočasno seznanila Državnega zbora Republike Slovenije s predmetom in metodami prodaje in je sprejela program prodaje, v katerem ni bil predviden enak odstotek delnic za prodajo kot v času sprejema programa veljavnem odloku Državnega zbora Republike Slovenije o prodaji državnega premoženja. Ministrstvo za gospodarstvo v predlogu programa prodaje ni uredilo zagotavljanja pravic upravičencev za zamenjavo delnic družbe SIJ za deleže odvisnih družb iz skupine SIJ na podlagi Zakona o privatizaciji Slovenskih železarn, d. d. (v nadaljevanju: ZPSZ) na ustrezen način. Vlada je zato sprejela program prodaje, ki te možnosti ni vključeval, in s tem povzročila tveganje, da bodo upravičenci vložili tožbe, z določbami prodajne pogodbe pa teh tveganj ni ustrezno zmanjšala. Ministrstvo za gospodarstvo ni zagotovilo popolnih in ustreznih podlag za odločanje vlade o programu prodaje, ker ji je posredovalo pomanjkljivo poročilo o realizaciji programa prodaje iz leta 2001. Ministrstvo za gospodarstvo in vlada v programu prodaje ciljev prodaje nista opredelila na jasen in merljiv način.
Minister za gospodarstvo je za izvedbo pripravljalnih dejanj in postopka prodaje delnic družbe SIJ imenoval komisijo za prodajo. Ministrstvo za gospodarstvo komisiji za prodajo ni zagotovilo ustreznih pogojev za delo. Komisija za prodajo je vse svoje aktivnosti izvajala na sedežu družbe SIJ in je za izvedbo posameznih aktivnosti v postopku prodaje pooblastila zunanje osebe, ministra za gospodarstvo pa o tem ni obvestila. O aktivnostih drugih oseb se ni podrobno seznanila, pri njih ni sodelovala in si ni zagotovila nadzora in vodenja vseh faz postopka prodaje. Ministra za gospodarstvo in ministra za finance ni sproti obveščala o svojem delu. Celotno dokumentacijo o prodaji je hranila v družbi SIJ in je po zaključku prodaje ni pravočasno in tudi ne v celoti predala Ministrstvu za gospodarstvo. Kljub načrtovanim stroškom prodaje v sprejetem proračunu Republike Slovenije za leto 2007 Ministrstvo za gospodarstvo ni plačevalo stroškov prodaje, plačala jih je družba SIJ. Komisija za prodajo ni skrbela, da bi bili stroški postopka čim manjši. O skupnem obsegu stroškov prodaje je komisija za prodajo seznanila ministra za gospodarstvo skoraj leto dni po zaključku prodaje.
Ministrstvo za gospodarstvo ni zaznalo, da komisija za prodajo ni imela ustreznih podlag in informacij za odločanje v postopku prodaje. Pred pripravo predloga programa prodaje komisija za prodajo ni podrobno proučila poslovanja družb v skupini SIJ, ni proučila interesa možnih investitorjev in ni preverila ugodnosti trenutka prodaje. Pridobila je le omejene skrbne preglede odvisnih družb v skupini SIJ in cenitveno poročilo, ki ni bilo primerna podlaga za odločanje, ker ni bilo pripravljeno za ustrezen namen. Komisija za prodajo ni pridobila nove strategije družbe SIJ, ki je bila izdelana ob postopku prodaje, in ni pridobila nove cenitve, ki bi upoštevala to strategijo in učinke izvedenih investicij v odvisnih družbah iz skupine SIJ v letu 2006. Komisija za prodajo je imela ob presoji ponudb in med pogajanji manj informacij o poslovanju družb v skupini SIJ kot izbrani ponudnik, zato je bila v slabšem pogajalskem položaju.
Ministrstvo za gospodarstvo ni zaznalo, da je komisija za prodajo postopek prodaje vodila na način, ki ni zagotavljal doseganja najvišje možne prodajne cene in najboljših možnih pogojev prodaje. Komisija za prodajo ni naročila ocene vrednosti posameznih odvisnih družb in o prodaji posameznih odvisnih družb ni odločala, zato je v pozivu za javno zbiranje ponudb objavila le prodajo delnic skupine SIJ. Po objavi poziva k javnemu zbiranju ponudb od ponudnikov ni pridobila ustreznih informacij o izraženem interesu za nakup posameznih odvisnih družb. Med tremi prispelimi ponudbami je izbrala ponudbo družbe, ki jo je malo pred oddajo ponudbe ustanovila nizozemska zadruga – tudi ta je bila ustanovljena šele takrat –, obe pa sta bili vključeni v poslovni sistem ruske matične družbe (garant v prodajni pogodbi). Ker je komisija za prodajo omejila pogajanja le na izbranega ponudnika, si je zmanjšala pogajalsko moč in možnost doseganja najvišje možne prodajne cene ter najugodnejših pogojev prodaje. V pogajanjih je dosegla zvišanje prodajne cene za xx odstotke, premije in ustrezne izvršilne cene za prodajno in xxxxxxxopcijo pa ni določila, kar je vplivalo na doseženo prodajno ceno. O vsebini poslovnega načrta, načrta investicij in načrta zaposlovanja, ki jih je predložil izbrani ponudnik, se ni pogajala.
Ministrstvo za gospodarstvo ni ugotovilo, da je komisija za prodajo v prodajno pogodbo vključila zaveze kupca glede poslovnega načrta, načrta investicij, načrta zaposlovanja in razširitve prodajnega trga družbe SIJ, ki so bile nedoločne, oziroma zapisane tako, da niso zahtevale aktivnega vplivanja kupca na njihovo izpolnjevanje in vlaganja dodatnih sredstev v družbe skupine SIJ. To je bil vzrok, da je bilo oteženo ugotavljanje kršitev teh zavez in uveljavljanje xxxxxxxxxxxxxxxx. V prodajno pogodbo je komisija za prodajo brez ustreznih analiz vpliva na prodajno ceno vključila zagotovila Republike Slovenije, povezana z xxxxxxx xxxx, ter xxxxxxx in prodajno opcijo. S pogodbenimi določili je kupcu omogočila zastavo delnic družbe SIJ za pridobitev posojila (za nakup teh delnic) in tako dopustila tveganje spremembe lastništva delnic družbe SIJ.
V postopku prodaje nista bila zagotovljena preglednost in enakopravnost vseh ponudnikov. Predstavniki družbe SIJ in Ministrstva za gospodarstvo so bili pred objavo poziva za javno zbiranje ponudb v stiku s predstavniki izbranega ponudnika, o čemer komisija za prodajo ni bila obveščena. Ministrstvo za gospodarstvo ni zaznalo, da komisija za prodajo v pozivu za javno zbiranje ponudb ni informirala potencialnih ponudnikov o predvidenem poteku postopka prodaje, o možnostih za pridobitev informacij o poslovanju družbe SIJ ter o tem, da mora izbrani ponudnik podati ponudbo za nakup delnic tudi drugim delničarjem družbe SIJ. Kljub večji primernosti dvofaznega postopka prodaje se je odločila za izvedbo enofaznega postopka, izvajala pa je kombinacijo obeh vrst postopka. Komisija za prodajo ni ustrezno opredelila kriterijev in dokazil za presojo ponudb in je dajala prednost izbranemu ponudniku, ker je le pri njem upoštevala boniteto njegove matične družbe in je le njemu omogočila izvedbo popolnega skrbnega pregleda poslovanja družbe SIJ. O izboru ponudnika je odločila na podlagi neustrezne in nepopolne primerjalne analize dveh ponudb. V pogajanjih z izbranim ponudnikom je spremenila pogoje prodaje, ker je v prodajno pogodbo vključila prodajno xx xxxxxxx opcijo.
Vlada je v marcu leta 2007 podala soglasje k prodajni pogodbi na pomanjkljivih podlagah in ni zaznala, da komisija za prodajo ni proučila alternativne možnosti prodaje posameznih odvisnih družb iz skupine SIJ, predvidene v programu prodaje. Ministrstvo za gospodarstvo in vlada nista zaznala, da so zaveze in pogodbene kazni v prodajni pogodbi nedoločne, da so pomanjkljivo prikazane finančne posledice, ter tudi ni zaznala tveganj, povezanih s kupcem, ki ga je malo pred oddajo ponudbe ustanovila nizozemska zadruga.
Ministrstvo za gospodarstvo ni ravnalo uspešno, ker je vladi predlagalo sprejem soglasja k prodajni pogodbi, ki ni zagotavljala izpolnitve vseh ciljev prodaje, vlada pa ni ravnala uspešno, ker je k taki prodajni pogodbi podala soglasje.
Ministrstvo za gospodarstvo po sklenitvi prodajne pogodbe ni ravnalo učinkovito. Od kupca ni pridobilo dokazil ali pojasnil o razlogih za to, da je ob plačilu kupnine nakazal presežna denarna sredstva in plačilo izvedel z različnih transakcijskih računov, ter ni pridobilo dokazil o spremembah lastništva nizozemske zadruge izven skupine ruske matične družbe v letu 2007 in v letu 2009. Od kupca ni pravočasno pridobilo dokazil o xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx in ni poskrbelo, da bi kupec predložil ustrezne listine za vpis pravic iz prodajne pogodbe v centralni register vrednostnih papirjev. Po prodaji ni preverjalo smotrnosti uveljavitve prodajne opcije za preostale delnice v lasti Republike Slovenije, ni določilo skrbnika pogodbe in ni zagotovilo, da bi vlada lahko oblikovala stališče glede izpolnjevanja pogodbenih zavez kupca. Na podlagi delničarskega sporazuma sta Republika Slovenija in kupec, družba Dilon, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx.
